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Conhecimento jurídico, expertise em negociação e uma avaliação empresarial são requisitos indispensáveis, segundo especialistas.

Um dos principais erros em negociações é o envolvimento direto com o proprietário .

As razões que levam um empresário a vender sua empresa ou buscar uma fusão são diversas. Aposentadoria, falta de sucessão familiar, necessidade de capital ou até mesmo problemas de saúde estão entre os motivos mais comuns.

No entanto, é crucial ter em mente que o processo de fusões e aquisições é complexo, exige tempo e esforço, e tem uma taxa de sucesso relativamente baixa, muitas vezes devido a falhas como assimetrias financeiras, negociações com cláusulas abusivas, erros de auditoria e problemas de relacionamento entre as partes.

Por isso, a condução e o sucesso do processo de venda de uma empresa demanda um planejamento rigoroso, conhecimento jurídico, expertise em negociação e uma avaliação empresarial precisa, como ressalta o sócio do escritório mineiro FT Aquisições, Franklin Tomich.

“Proprietários de empresas que optam por profissionais despreparados, sem experiência no setor de fusões e aquisições ou consultorias diversas não especializadas, correm um grande risco de enfrentar problemas durante a negociação. Isso pode resultar na venda da empresa por um valor abaixo do esperado, na perda de um bom comprador e, pior ainda, na deterioração da imagem da empresa no mercado”, pontua.

Transparência fiscal para evitar contratempos

De acordo com o contador e especialista em Legalização de Empresas do Grupo Epar, Marco Antonio de Jesus, um conselho inicial para qualquer empresário é manter a regularidade da escrituração contábil.

Ele afirma que a saúde financeira garante transparência fiscal, conformidade com a legislação e evita riscos com multas, autuações e problemas com a Receita Federal.

“Parece básico, mas a não observação da organização dos números da empresa, vai desfavorecer uma possível análise de valuation (ferramenta para determinar o valor de um negócio). Essa ferramenta é utilizada tanto por aquele que tem o interesse de vender, como pelo possível investidor que poderá comprar”, explica.

Marco Antonio de Jesus também ressalta que, ao ignorar essa obrigação, todo o histórico assim como a tentativa de transação devem ficar comprometidos.

Saiba quais são os principais problemas causados pela irregularidade da escrituração

• Desorganização contábil e financeira: da parte do erro há a falta de escrituração contábil regular, demonstrações financeiras imprecisas ou inexistentes. Pelo lado do impacto, há a redução da confiança no valuation, que pode afastar investidores;
• Passivos ocultos e dívidas elevadas: no caso de débitos fiscais, processos trabalhistas e dívidas bancárias não contabilizadas, há como consequência o aumento do risco da operação e de uma redução drástica do valor da empresa;
• Dependência de poucos clientes ou fornecedores: grande parte da receita depende de poucos clientes ou de um único fornecedor. Esse cenário tende a oferecer um elevado risco de perda de faturamento e instabilidade no valuation;
• Fluxo de caixa irregular: as receitas sazonais sem um planejamento financeiro sólido podem provocar desvalorização do negócio devido à falta de previsibilidade;
• Falta de estrutura organizacional: já neste ponto, uma gestão centralizada sem processos definidos traz alto risco operacional, reduzindo o interesse de investidores.

“Se o empresário não consegue tangibilizar a geração de riqueza e o valor do seu negócio, como saberá se uma possível aquisição é boa? A venda de uma empresa, começa com organização desde a sua abertura”, diz o especialista do Grupo Epar.

O processo de venda de uma empresa pode durar de 9 a 24 meses. Durante esse período, a negociação exige que o grupo comprador e seus assessores invistam um tempo preciso para a análise financeira e contábil, mesmo antes da diligência prévia.

“Para evitar um deal break, ou seja, uma ruptura da negociação, preparar previamente os balanços conciliados, apuração correta do EBITDA, o lucro operacional líquido após impostos, projeções de resultados fundamentadas, gastos de capital, demonstração de resultados segmentado por linha de negócio, são necessários”, elenca Franklin Tomich.

Dono da empresa como negociador

Um dos principais erros em negociações é o envolvimento direto com o proprietário. Operações de grande porte necessitam de assessorias com experiência e equipes especializadas, capazes de estruturar o processo com estratégia e imparcialidade.

Segundo os especialistas, uma assessoria especializada pode:

• Criar um processo competitivo, atraindo múltiplos compradores para maximizar as ofertas com o objetivo de conseguir propostas mais vantajosas;
• Controlar o timing adequado para a divulgação de informações sensíveis de forma estratégica durante o processo de negociação;
• Coordenar a due diligence, reduzindo riscos e evitando conflitos desnecessários, supervisionando o processo para minimizar riscos e prevenir conflitos;
• Garantir que os acordos de confidencialidade sejam respeitados por todas as partes envolvidas;
• Conduzir a negociação com foco estratégico, assegurando melhores condições ao vendedor

Confira quais são os documentos necessários para vender uma empresa

Ainda de acordo com Marco Antonio de Jesus, um segundo conselho é realizar uma due diligence interna, que nada mais é que um processo de investigação e auditoria aprofundada sobre os diferentes aspectos de um negócio.

“O intuito nessa etapa é evitar o pedágio, que é a ação de diminuir o valor de aquisição ou retenção dentro da proposta de venda de um possível comprador, por algum risco apresentado na estrutura. Esse movimento permitirá ao vendedor mensurar o valor do negócio”, explica o especialista.

Veja a lista de documentos prévios necessários para a análise:

Documentação jurídica e societária

• Contrato Social e Alterações (para verificar histórico de sócios e estrutura societária);
• CNPJ e Inscrição Estadual;
• Certidões de Regularidade (Receita Federal, Estadual e Municipal);
• Procurações e Mandatos (se existem terceiros representando a empresa);
• Acordos de Acionistas ou Quotistas (se houver);
• Registro da empresa na ANM (Agência Nacional de Mineração);
• Título Minerário e Histórico de Transferências;
• Contrato de Arrendamento Mineral (se aplicável);
• Registros de Marcas e Patentes.

Documentação financeira e contábil

• Balanços Patrimoniais dos últimos 3 a 5 anos;
• DRE (Demonstração de Resultados do Exercício);
• Fluxo de Caixa;
• Endividamento Bancário e Extratos de Empréstimos;
• Última DIPJ e ECF (Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica);
• Notas Explicativas e Pareceres de Auditoria;
• Relação de Bens e Imóveis da empresa;
• Contas a Pagar e Receber;
• Contratos de Financiamento e Leasing.

Documentação tributária

• Certidões Negativas de Débitos (CNDs);
• Receita Federal (Tributos Federais e Previdenciários);
• Dívida Ativa da União;
• Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal;
• FGTS;
• INSS;
• Histórico de Autos de Infração;
• Simples Nacional (se aplicável);
• Últimos DARFs pagos;
• Passivo Tributário (se há parcelamentos ou execuções fiscais).

Aspectos trabalhistas e previdenciários

• Relação de Funcionários e Benefícios;
• Folha de Pagamento;
• Contratos de Trabalho e Terceirizados;
• Ações Trabalhistas em Andamento;
• Regularidade com FGTS e INSS;
• Acidentes de Trabalho e CATs registradas;
• PPRA e PCMSO (Programas de Saúde e Segurança do Trabalho);

Documentação ambiental

• Licença de Operação e Licenças Ambientais (vigentes e expiradas);
• Autos de Infração do IBAMA, FEAM ou órgãos ambientais;
• Estudos de Impacto Ambiental (EIA/RIMA);
• Plano de Recuperação de Áreas Degradadas (PRAD);
• Outorgas de Uso de Água;
• Passivos Ambientais e Riscos (contaminação do solo, descarte de resíduos, etc.);
• Relatórios de Auditoria Ambiental.

Contratos e obrigações

• Contratos com Fornecedores e Clientes;
• Contratos de Arrendamento, Locação ou Parcerias;
• Contratos com Transportadoras e Logística;
• Acordos com Sindicatos ou Associações Locais;
• Seguros (maquinário, transporte, responsabilidade civil, ambiental).

Passivos judiciais e contingências

• Ações Cíveis, Trabalhistas, Tributárias e Ambientais em andamento;
• Execuções Fiscais ou Protestos;
• Pendências de Pagamentos e Dívidas Contestadas.

Infraestrutura e operações

• Inventário de Máquinas e Equipamentos;
• Plano de Manutenção de Equipamentos;
• Condições de Estradas e Infraestrutura;
• Capacidade Operacional da Mina;
• Planos de Expansão e Estudos Geológicos.

Compliance e riscos regulatórios

• Relatórios de Conformidade Regulatória;
• Histórico de Penalidades e Multas;
• Código de Ética e Compliance;
• Política Anticorrupção e de Governança.

Fonte: Diário do Comércio