Uma empresa com dívidas tributárias não precisa necessariamente escolher entre pagar integralmente o débito ou simplesmente esperar uma execução fiscal.

Desde a Lei nº 13.988/2020, a legislação federal passou a oferecer uma alternativa que ganhou importância na gestão de passivos: a transação tributária.

Na prática, trata-se de um mecanismo que permite ao contribuinte e à Fazenda Pública estabelecerem condições para a regularização de determinados débitos, podendo envolver descontos, prazos diferenciados, formas de pagamento e outras condições previstas na legislação e nos respectivos editais.

Mas é importante fazer uma ressalva: transação tributária não é sinônimo de parcelamento e também não significa que toda dívida poderá ser reduzida.

Para uma empresa endividada, a decisão de aderir a uma transação deve ser precedida de análise jurídica e financeira. Dependendo da situação, pode ser uma solução interessante. Em outras, aceitar uma proposta sem avaliar o passivo como um todo pode apenas transferir o problema para alguns anos à frente.

O que é a transação tributária?

A transação tributária está prevista no artigo 171 do Código Tributário Nacional e foi regulamentada, no âmbito federal, pela Lei nº 13.988/2020.

A lógica é permitir uma solução consensual para determinados conflitos ou cobranças tributárias, mediante condições estabelecidas pela legislação e pela Administração Pública.

A Lei nº 13.988/2020 prevê, entre outras possibilidades, transação na cobrança de créditos inscritos em dívida ativa e modalidades relacionadas ao contencioso tributário. A legislação também estabelece compromissos que devem ser assumidos pelo contribuinte, como desistir de impugnações ou recursos relativos aos créditos incluídos na transação e renunciar às alegações de direito correspondentes.

Portanto, não se trata simplesmente de “negociar uma dívida”.

Ao aderir a uma transação, a empresa assume obrigações e abre mão de determinadas discussões. Por isso, antes de aceitar qualquer proposta, é necessário verificar exatamente quais débitos estão sendo incluídos, quais discussões serão encerradas, quais benefícios serão concedidos e quais serão as consequências do descumprimento.

Quais benefícios podem existir?

As condições variam conforme a modalidade de transação, o perfil do contribuinte, a natureza da dívida e as regras estabelecidas em cada edital.

Entre os benefícios que podem aparecer estão:

• redução de juros, multas e encargos;
• entrada facilitada;
• alongamento do prazo de pagamento;
• possibilidade de utilização de determinadas modalidades de garantia;
• utilização de créditos admitidos pela legislação em situações específicas;
• condições diferenciadas para determinados contribuintes ou tipos de dívida.

A própria PGFN destaca que a transação é diferente do parcelamento convencional justamente porque pode envolver benefícios que não estão disponíveis no parcelamento ordinário.

A Lei nº 13.988/2020 estabelece limites importantes. Em regra, não é possível reduzir o valor principal do crédito e existem limites para o desconto e para o prazo de pagamento. Para determinadas pessoas e entidades, os limites podem ser ampliados.

Isso significa que o percentual de desconto anunciado em uma modalidade não deve ser analisado isoladamente.

O empresário precisa olhar para o valor efetivamente economizado, o fluxo de caixa necessário para cumprir o acordo e o custo total da regularização.

Como a capacidade de pagamento influencia a negociação?

Um dos pontos relevantes nas modalidades atualmente oferecidas pela PGFN é a análise da capacidade de pagamento do contribuinte.

No Edital nº 6/2026, por exemplo, a PGFN prevê uma modalidade para dívidas inscritas em dívida ativa da União de até R$ 45 milhões, com benefícios vinculados à classificação da capacidade de pagamento do contribuinte. As classificações são feitas como A, B, C ou D.

Nas classificações C e D, por exemplo, podem existir condições mais favoráveis, incluindo prazo maior e descontos sobre juros, multas e encargo legal.

O edital atualmente divulgado prevê, conforme o caso, entrada facilitada, prazo de até 114 parcelas para a maioria dos contribuintes e até 133 parcelas para determinadas pessoas e empresas, além de descontos que podem chegar a 100% sobre juros, multas e encargo legal, observados os limites legais.

Isso demonstra uma mudança importante na forma de tratar o passivo tributário.

A questão deixa de ser apenas “quanto a empresa deve?” e passa a envolver também perguntas como:

Quanto a empresa consegue pagar?

Quais dívidas são realmente recuperáveis?

Existem bens ou garantias?

Há discussões judiciais ou administrativas que deveriam ser preservadas?

Qual será o impacto da negociação sobre o caixa da empresa?

Transação tributária exige estratégia

Esse talvez seja o ponto mais importante para o empresário.

A possibilidade de obter desconto pode ser atraente, mas nem sempre a melhor decisão é aderir imediatamente à primeira proposta disponível.

Imagine uma empresa que possui R$ 5 milhões inscritos em dívida ativa, mas também possui processos judiciais discutindo parte desses débitos.

Antes da adesão, é necessário avaliar:

1. quais débitos estão efetivamente sujeitos à transação;
2. quais deles possuem possibilidade concreta de discussão judicial;
3. quais processos precisarão ser encerrados;
4. qual será o valor final da dívida;
5. qual será o desembolso mensal;
6. quais garantias serão exigidas ou mantidas;
7. quais são as consequências em caso de inadimplência;
8. se existem outros passivos que precisam ser regularizados simultaneamente.

A análise, portanto, deve ser jurídica e financeira.

Uma transação bem estruturada pode ajudar uma empresa a recuperar previsibilidade, reduzir o risco de medidas constritivas e reorganizar seu passivo. Uma transação mal dimensionada pode criar uma parcela que a empresa não conseguirá pagar e resultar na perda dos benefícios concedidos.

E se a empresa descumprir a transação?

A Lei nº 13.988/2020 estabelece hipóteses de rescisão, entre elas o descumprimento das condições, cláusulas ou compromissos assumidos.

Quando a transação é rescindida, os benefícios concedidos são afastados e a cobrança da dívida é retomada, descontados os valores já pagos. A legislação ainda prevê, em determinadas situações, impedimento para formalização de nova transação pelo prazo de dois anos.

Por isso, uma pergunta fundamental antes da adesão é:

A empresa realmente conseguirá cumprir o acordo até o final?

Não adianta obter um desconto expressivo se as parcelas continuarem incompatíveis com a geração de caixa do negócio.

STJ traz importante decisão sobre transação tributária

Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça ajuda a demonstrar que os efeitos jurídicos da transação merecem atenção.

Em junho de 2025, no julgamento do REsp 2.032.814/RS, a Primeira Turma do STJ analisou uma situação em que o contribuinte havia renunciado ao direito discutido judicialmente para aderir a uma transação tributária.

A questão era saber se, diante dessa renúncia, poderiam ser cobrados honorários advocatícios com fundamento no artigo 90 do Código de Processo Civil.

Por maioria, o STJ entendeu que não.

Segundo o Tribunal, quando a legislação que disciplina a transação não prevê a cobrança desses honorários, não seria possível utilizar subsidiariamente o CPC para criar uma obrigação não prevista nas condições da transação.

O STJ destacou princípios como segurança jurídica, boa-fé e proteção da confiança, ressaltando que, nesse contexto, o contribuinte adere às condições estabelecidas pela própria Fazenda Pública.

A decisão é relevante porque mostra que a transação não pode ser analisada apenas como uma forma de parcelar uma dívida.

Ela produz consequências jurídicas próprias e deve ser examinada de acordo com as condições estabelecidas na legislação e no instrumento de negociação.

Um exemplo de que a solução consensual pode surgir mesmo em processos complexos

Outro caso interessante ocorreu no próprio STJ.

Em 2024, o Tribunal homologou um acordo envolvendo uma dívida tributária milionária de uma grande empresa, em uma ação rescisória movida pela Fazenda Nacional. O processo já discutia a questão havia mais de duas décadas.

O acordo demonstrou que uma solução consensual pode ser construída mesmo quando o processo já chegou a uma etapa avançada de tramitação judicial.

Isso reforça uma ideia importante para empresas que carregam passivos antigos: o fato de uma discussão estar judicializada não significa necessariamente que a empresa precise permanecer litigando indefinidamente.

Em determinadas situações, a negociação pode ser uma alternativa mais racional do ponto de vista econômico.

Transação não deve ser confundida com “perdão da dívida”

Outro cuidado importante é com a expectativa criada pelo termo “desconto”.

A transação não significa que a Fazenda Pública simplesmente perdoará a dívida.

Existem limites legais, condições específicas e contrapartidas.

Além disso, a própria lei estabelece que os créditos abrangidos somente serão extintos quando forem integralmente cumpridas as condições previstas no termo de transação.

Por isso, o foco deveria estar menos no percentual de desconto anunciado e mais na seguinte pergunta:

Qual é a melhor estratégia para tornar o passivo tributário compatível com a realidade econômica da empresa?

Essa mudança de perspectiva é importante.

Quando vale a pena analisar uma transação tributária?

A transação pode merecer atenção especial quando a empresa:

• possui débitos relevantes inscritos em dívida ativa;
• enfrenta execução fiscal ou risco de novas cobranças;
• possui dificuldade financeira para quitar o passivo integralmente;
• possui débitos classificados em condições que permitam benefícios;
• precisa reorganizar o passivo para recuperar previsibilidade financeira;
• possui diversos débitos e precisa definir uma estratégia global de regularização;
• está em recuperação judicial ou em situação econômico-financeira delicada;
• possui processos tributários que precisam ser avaliados antes de eventual renúncia.

Mas não existe uma solução padrão.

Duas empresas com o mesmo valor de dívida podem ter estratégias completamente diferentes.

Uma pode se beneficiar de uma transação. Outra pode ter argumentos jurídicos relevantes que recomendem preservar determinada discussão. Uma terceira pode precisar combinar transação com outras medidas de reorganização do passivo.

O primeiro passo é conhecer o passivo

Antes de negociar, a empresa precisa saber exatamente o que deve, para quem deve, em que estágio está cada cobrança e quais direitos possui em relação a cada débito.

Esse diagnóstico permite separar, por exemplo:

• débitos que podem ser negociados;
• débitos que merecem discussão administrativa;
• débitos judicializados;
• débitos com garantias;
• débitos sujeitos a diferentes modalidades de transação;
• débitos cuja exigibilidade ou própria constituição precisa ser analisada.

Só depois dessa fotografia é possível comparar as alternativas.

A transação tributária pode ser uma ferramenta extremamente relevante para empresas endividadas. Mas seu verdadeiro valor não está simplesmente no desconto.

Está na possibilidade de transformar um passivo tributário potencialmente desorganizado em uma obrigação planejada, previsível e compatível com a capacidade financeira da empresa, sem deixar de avaliar os direitos que o contribuinte possui.

Por isso, antes de aderir a uma proposta, é recomendável analisar não apenas “quanto será descontado”, mas o que a empresa estará renunciando, quanto efetivamente pagará, quais obrigações assumirá e se conseguirá cumprir o acordo até o final.

Em matéria tributária, uma boa negociação começa muito antes da assinatura do acordo.

Nota:

As condições dos editais da PGFN são temporárias e devem ser conferidas no momento da consulta. Hoje, por exemplo, o Edital nº 6/2026 prevê adesão até 30 de setembro de 2026, às 19h, para as modalidades nele contempladas.