Na retirada de sócio de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, sempre ocorre a dissolução parcial da sociedade. Essa dissolução parcial quanto mais detalhada estiver prevista no contrato social, infinitamente melhor para a sobrevivência da sociedade e sinaliza fortemente a inocorrência de litígios e contendas entre os sócios.
Em sendo o contrato social omisso ou impreciso, havendo dissenso entre os componentes da mesma, a dissolução parcial segue o rito da lei. A norma legal estabelece que deverá haver um balanço especial, chamado de balanço de determinação. Nesse balanço é levantado o estado atual da sociedade, seu efetivo valor patrimonial. Se observa que alguns contratos sociais estabelecem o valor histórico de valores de certos bens, principalmente imóveis, que ao final, acabam por não refletir corretamente o valor atualizado de mercado. Fator que gera distorções severas nas avaliações, e obviamente, contendas entre os sócios. E além disso, por confrontar a legislação, podem ser revistos por decisão judicial.
Outro fator que ocorre frequentemente nas avaliações, é o denominado “fluxo de caixa descontado”. Que, grosso modo, significa projeção de ganhos futuros, descontando-se custos, etc. Porém essa técnica, corroborada pelo STJ ( Superior Tribunal de Justiça), há tribunais que não a admitem, na ausência de previsão em contrato social.
Vejamos o que diz o STJ:
Jurisprudência • Acórdão • Data de publicação: 27/03/2015
DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. SÓCIO DISSIDENTE. CRITÉRIOS PARA APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. FLUXO DE CAIXA. 1. Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. 2. Em caso de dissenso, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa. 3. O fluxo de caixa descontado, por representar a metodologia que melhor revela a situação econômica e a capacidade de geração de riqueza de uma empresa, pode ser aplicado juntamente com o balanço de determinação na apuração de haveres do sócio dissidente. 4. Recurso especial desprovido.